(原標(biāo)題：康達(dá)爾續(xù)演另類“寶萬之爭” 兩大股東對簿公堂勝負(fù)難料)

　　繼“寶萬之爭”之后，康達(dá)爾大股東與二股東之間也展開了一場股權(quán)爭奪戰(zhàn)，而隨著時間的推移，大股東與二股東的股權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)開始向公司董事會成員選舉方向蔓延。與此同時，在雙方打“口水仗”互相指責(zé)的當(dāng)口，康達(dá)爾的股價出現(xiàn)大起大落。

　　從市場表現(xiàn)來看，記者發(fā)現(xiàn)，雖然康達(dá)爾在大盤走勢低迷時期逆勢于1月5日和1月6日出現(xiàn)兩次漲停，但在大盤連續(xù)出現(xiàn)“熔斷”后，康達(dá)爾的股價也開始于1月7日、1月8日、1月11日和1月12日連續(xù)下跌。截至1月12日當(dāng)天，康達(dá)爾的股價跌至30.80元/股的價格。而該價格已經(jīng)低于京基集團(tuán)與林志等人簽署的33元/股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格。

　　值得注意的是，康達(dá)爾實(shí)際控制人華超投資及其一致行動人持有公司股份1.24億股，占公司股份總數(shù)的31.66%，而京基集團(tuán)、林志、王東河作為一致行動人將持有康達(dá)爾股份1.15億股，占康達(dá)爾總股本的比例已達(dá)29.68%。兩者持有康達(dá)爾的股份只差2個百分點(diǎn)。

　　北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向記者表示，京基集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》肯定對公司大股東構(gòu)成威脅。而公司第二大股東可以提出其目前公告出來的各項(xiàng)議案，包括提出董事、獨(dú)立董事、高級管理人員的候選人。

　　康達(dá)爾大股東與二股東的股權(quán)之爭目前已經(jīng)上升到對簿公堂的程度，雙方互相指責(zé)對方違規(guī)，并表示向法院起訴。至于該股權(quán)之爭最后誰將勝出，還需等待法院的最后判決。

　　京基三遞資料遭拒

　　康達(dá)爾稱真實(shí)性無法確認(rèn)

　　康達(dá)爾的此次股權(quán)之爭被市場所關(guān)注的時間是起于今年元旦期間，深交所發(fā)出的首份關(guān)注函，詢問的關(guān)鍵是康達(dá)爾為何不披露林志與京基集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及權(quán)益變動，京基集團(tuán)又自行聯(lián)系信息披露媒體發(fā)布公告。

　　對于此事，京基集團(tuán)將自行聯(lián)絡(luò)信息披露媒體的行為解釋為“為遵守相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)”的無奈之舉。

　　京基集團(tuán)在公告中表示，其在2015年12月30日將股份轉(zhuǎn)讓的書面通知、相關(guān)權(quán)益變動報告書及其備查文件通過電子郵件發(fā)送至康達(dá)爾，并要求康達(dá)爾按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。并且，京基集團(tuán)于2015年12月30日、31日多次派員到康達(dá)爾辦公地址送達(dá)有關(guān)本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的信息披露文件原件，但康達(dá)爾均拒絕接收。

　　對于未能披露京基集團(tuán)上交的信息披露文件，康達(dá)爾也有自己的原因。康達(dá)爾表示，“公司不存在京基集團(tuán)所指責(zé)惡意拒不配合其按照《上市公司收購管理辦法》履行權(quán)益變動信息披露義務(wù)的情形”。

　　據(jù)了解，康達(dá)爾曾于2015年12月30日11:41收到落款為京基集團(tuán)有限公司劉靜發(fā)送的題為《股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書》的郵件，該郵件要求本公司按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　公司解釋沒有公告的原因?yàn)?，“該郵件附件是名為《股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書》兩份文件的電子版，沒有可供對外公告的《詳式權(quán)益變動書》。郵件以及相關(guān)資料的真實(shí)性無法確認(rèn)”。

　　此后，康達(dá)爾又于2015年12月30日17時15分收到了自稱是京基集團(tuán)有限公司代表的人員將中午郵件所附的《股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書》的原件送達(dá)公司，但依然沒有提供可用于披露的《詳式權(quán)益變動書》正式書面文本。

　　康達(dá)爾解釋稱，公司工作人員明確告知對方來人，請按照之前京基披露權(quán)益變動報告的要求于2015年12月31日將簽字蓋章的《詳式權(quán)益變動書》正式書面文本送達(dá)，屆時公司安排專人進(jìn)行簽收并及時履行信息披露義務(wù)。

　　京基集團(tuán)第三次遞交材料是2015年12月31日?？颠_(dá)爾稱，公司收到落款為京基集團(tuán)有限公司劉靜于12月30日18時35分所送發(fā)的題為《協(xié)議轉(zhuǎn)讓-發(fā)送上市公司的全套文件》的郵件，郵件附件為《股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知》電子掃描件、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件的電子掃描件、《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》WORD版、《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》簽署版的電子掃描件，《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》之備查文件共五份文件。

　　同時，康達(dá)爾于2015年12月31日11點(diǎn)左右收到發(fā)件人為京基集團(tuán)有限公司的快遞，快遞包裹單上注明內(nèi)含有《股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書》簽字蓋章件。

　　對于此次康達(dá)爾拒絕披露的原因，公司解釋稱，2015年12月31日9:30和11:00自稱京基集團(tuán)有限公司代表的人士來公司送達(dá)材料，但因無法核實(shí)對方真實(shí)身份，且對方送達(dá)材料不包含《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》正式書面文本，所提交資料不滿足信息披露要求，公司依然無法履行信息披露義務(wù)。為避免造成既成事實(shí)的誤解，公司沒有簽收相關(guān)文件。

　　那么，在不能確認(rèn)和保證披露文件真實(shí)性的前提下，上市公司是否該對股東上交的披露文件不予披露呢?

　　對此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向記者表示：“康達(dá)爾要及時核實(shí)真?zhèn)巍Ｈ绻虑橹卮蟮袷讲煌陚?，要及時披露對公司股價可能產(chǎn)生影響的核心事實(shí)?！?/p>

　　雖然康達(dá)爾沒有及時核對京基集團(tuán)上交的信息披露文件使得京基集團(tuán)將該信息自行聯(lián)系媒體進(jìn)行披露。但是，楊兆全律師并不贊成這一行為。

　　“股東不能擅自聯(lián)系指定信息披露媒體有選擇性地上網(wǎng)披露相關(guān)材料。否則屬于違規(guī)披露，也可能構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息。如果造成股價波動并且從中獲利，也會構(gòu)成操縱股價。”楊兆全律師如是說。

　　二股東布局“上位”

　　大股東持保留意見

　　康達(dá)爾在質(zhì)疑京基集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易的同時也向監(jiān)管部門舉報了京基集團(tuán)。同時，康達(dá)爾還表示，對不久前林志等人與京基集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)讓持“保留意見”。

　　1月6日，康達(dá)爾發(fā)布股東權(quán)益變動公告稱，依據(jù)公司股東京基集團(tuán)、林志、王東河發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書(更新稿)》顯示，2015年12月29日公司股東林志、陳浩南、凌建興、劉彬彬、譚帝土、邱洞明、趙標(biāo)就、溫敏、楊開金、陳木蘭與京基集團(tuán)有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其股票賬戶名下的共計(jì)6358.24萬股公司股份(占公司總股本的16.27%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)。

　　雖然公司稱，本次權(quán)益變動未導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。不過，楊兆全律師認(rèn)為，京基集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》肯定對公司大股東構(gòu)成威脅。

　　據(jù)公司2016年1月8日的簡式權(quán)益變動公告可見，本次權(quán)益變動變動后，林志、京基集團(tuán)及王東河合計(jì)持有康達(dá)爾股份1.16億股，占康達(dá)爾總股本的比例為29.68%。

　　有報道質(zhì)疑，林志及其操控買入康達(dá)爾股票的13個賬戶，背后的實(shí)際操掌控者均為京基集團(tuán)。若如此，京基集團(tuán)將涉及內(nèi)幕交易和信披違規(guī)。該報道稱，市場有傳言稱，林志實(shí)際上曾為京基集團(tuán)董事長陳華的司機(jī)，而其余12人也多為京基集團(tuán)內(nèi)部中低層員工。

　　對此，京基集團(tuán)公開回應(yīng)稱，2015年8月31日前，林志及其控制的13個賬戶買入康達(dá)爾股票與京基集團(tuán)無關(guān)。

　　同時，京基集團(tuán)對于“除林志以外，其余12人均為京基集團(tuán)旗下中低層員工”的質(zhì)疑解釋稱，“其中2人是京基集團(tuán)員工，據(jù)林志反映，上述員工與林志很早就認(rèn)識，是很好的朋友”。

　　事實(shí)上，對于林志及其控制的13個賬戶買入康達(dá)爾股票一事。楊兆全律師向記者分析道：“他們在簽訂協(xié)議之前，由于賬戶中部分員工級別較低，不能直接構(gòu)成一致行動人。京基集團(tuán)如果合法披露信息，其收購行為就屬于合法，其持有的股權(quán)有效?！?/p>

　　對此，京基集團(tuán)公開表示，與京基集團(tuán)形成一致行動關(guān)系的股東已經(jīng)進(jìn)行了披露，其余股東購買康達(dá)爾股票與京基集團(tuán)無關(guān)。

　　康達(dá)爾寄望法院判決

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，京基集團(tuán)實(shí)際持有康達(dá)爾26.05%股權(quán)，加上林志(通過3個賬戶控制)合計(jì)持有康達(dá)爾29.68%的股權(quán)。

　　京基集團(tuán)表示，信息披露義務(wù)人作為股東，可能會根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，依法提出董事、獨(dú)立董事、高級管理人員的候選人。

　　“第二大股東可以提出上述要求各項(xiàng)議案，包括提出董事、獨(dú)立董事、高級管理人員的候選人?！睏钫兹蓭熛颉蹲C券日報》記者表示，如果第二大股東提出換人要求，需要在股東會上通過，才能實(shí)現(xiàn)董事、獨(dú)立董事的更換。對高級管理人員的更換，由公司董事會或者總裁在職權(quán)范圍內(nèi)決定。

　　面對京基集團(tuán)的步步緊逼，康達(dá)爾希望能通過法律途徑解決?？颠_(dá)爾方面表示，京基披露的權(quán)益變動書在發(fā)布前未獲得上市公司授權(quán)和認(rèn)可;其次，康達(dá)爾董事會對該權(quán)益變動書中的真實(shí)性持保留意見。

　　據(jù)了解，2015年12月29日，京基集團(tuán)通過協(xié)議受讓方式，將林志控制的10個賬戶所持康達(dá)爾16.27%的股權(quán)，以每股33元的價格收入囊中，轉(zhuǎn)讓總額為20.98億元。同時，2015年12月份，京基集團(tuán)買入康達(dá)爾1930萬股，占康達(dá)爾總股本的比例為4.94%。

　　康達(dá)爾認(rèn)為，京基集團(tuán)在內(nèi)幕信息公開之前的敏感期內(nèi)買賣上市公司股票屬于內(nèi)幕交易。

　　康達(dá)爾公告稱，廣東高院已受理公司訴林志、京基集團(tuán)、王東河等人違法增持公司股票一案?？颠_(dá)爾認(rèn)為京基集團(tuán)與林志相互串通，非法利用他人賬戶進(jìn)行證券交易，涉嫌操縱股價，請求法院判令凍結(jié)上述舉牌人表決權(quán)，同時減持至持股5%以下并上繳至少5億元違法收益等。

　　對此，有康達(dá)爾內(nèi)部人士公開接受媒體采訪時表示，“已有法院判決的先例，這讓我們看到了希望，目前來看，我們勝算的可能性還是比較大的”。本文來源：證券日報-資本證券網(wǎng) 作者：矯月