原標(biāo)題：真功夫股權(quán)內(nèi)戰(zhàn)再起 公司治理難敵家族私利

　　就像一部跌宕起伏的宮廷劇，8年來(lái)，圍繞真功夫的控制權(quán)，蔡達(dá)標(biāo)代表的職業(yè)經(jīng)理人，潘宇海代表的家族經(jīng)營(yíng)者，兩股勢(shì)力展開(kāi)了激烈爭(zhēng)斗。期間不顧大局拆臺(tái)、“脫殼計(jì)劃”暗戰(zhàn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓騙局……明槍暗箭，步步驚心?？晒不茧y而不能共富貴，在中國(guó)式商業(yè)土壤上，真功夫的禍根其實(shí)從開(kāi)始即已種下，“雙頭制+家族治理”模式，使得各方在面對(duì)巨大利益誘惑時(shí)，誰(shuí)也不肯讓步。幾番腥風(fēng)血雨之后，蔡達(dá)標(biāo)鋃鐺入獄，潘宇海大權(quán)獨(dú)攬，看似勝負(fù)已定，實(shí)則兩敗俱傷——內(nèi)斗讓當(dāng)年蔡達(dá)標(biāo)為“去家族化”、推行現(xiàn)代公司治理而聚合的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)悉數(shù)離去，真功夫發(fā)展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。從這一點(diǎn)上來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，沒(méi)有贏家。

　　中式快餐領(lǐng)導(dǎo)品牌真功夫的家族內(nèi)戰(zhàn)硝煙再起。

　　2015年6月18日，真功夫在北京召開(kāi)未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)，公司董事長(zhǎng)兼總裁潘宇海首度公開(kāi)亮相，力推“中式快餐孵化器”創(chuàng)業(yè)平臺(tái)。

　　7月1日，身陷囹圄的真功夫前董事長(zhǎng)兼總裁蔡達(dá)標(biāo)委托胞妹蔡春紅發(fā)布聲明，稱作為真功夫第一大股東，自2011年刑事案件公開(kāi)至今，一直“被潘宇海及其關(guān)聯(lián)人士非法排除在公司管理事物之外且完全剝奪了股東知情權(quán)”，且其“合法委派的董事、董事長(zhǎng)被拒絕認(rèn)可且始終不能行使職權(quán)”，因此，“自2011年3月以來(lái)，真功夫召開(kāi)的全部董事會(huì)以及董事會(huì)做出的決議，包括法人及章程變更，均為非法、無(wú)效”。

　　針對(duì)蔡達(dá)標(biāo)的隔空喊話，真功夫官方回應(yīng)，“董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)過(guò)半數(shù)即可決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的所有重大事項(xiàng)”。

　　事實(shí)上，自2007年至今，圍繞真功夫的控制權(quán)，以蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海為代表的兩股勢(shì)力之間，戰(zhàn)爭(zhēng)從未停歇。最早介入蔡達(dá)標(biāo)案的律師斯偉江認(rèn)為，“民營(yíng)企業(yè)一旦上了上市的高速公路，就會(huì)對(duì)終點(diǎn)充滿憧憬。但虛擬財(cái)富也進(jìn)一步刺激了各方對(duì)公司的控制權(quán)之爭(zhēng)?！?/p>

　　記者梳理真功夫的發(fā)展歷程發(fā)現(xiàn)，其擴(kuò)張過(guò)程中采取的種種“策略”、步步“謀劃”，帶有強(qiáng)烈的“中國(guó)特色”。正如風(fēng)險(xiǎn)投資專家、北京紫荊華融資本管理有限公司董事長(zhǎng)沈正寧所言，討論真功夫的公司治理時(shí)，“萬(wàn)不可忘記最大的外部變量就是企業(yè)身處的中國(guó)環(huán)境”。當(dāng)其試圖在美國(guó)找出類似真功夫的例子時(shí)，“結(jié)果幾乎是沒(méi)有”。

　　在持續(xù)關(guān)注真功夫紛爭(zhēng)的知名學(xué)者許丹看來(lái)，真功夫的股權(quán)之爭(zhēng)，“傷害的不僅是法律和秩序，更是人性”。究其原因，“從組建的第一天起，(真功夫)就缺少現(xiàn)代化的市場(chǎng)理念”。

　　禍根：“雙頭制+家族治理”

　　由于在核心決策層內(nèi)，潘宇海、潘敏峰為董事，竇效嫘為監(jiān)事，董事會(huì)因此淪為“吵架會(huì)”?！翱偸浅持持桶鸭依锏呐f賬都翻出來(lái)，董事會(huì)又變回了過(guò)去的家庭會(huì)議。”

　　如今，每當(dāng)路過(guò)廣州商業(yè)中心的天河城大廈時(shí)，涂曉翔都會(huì)格外揪心。大廈41層，為真功夫的總部。

　　2011年3月17日，時(shí)任真功夫董事長(zhǎng)兼總裁的蔡達(dá)標(biāo)因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被警方傳喚。依照公司章程，蔡達(dá)標(biāo)于當(dāng)日委派胞妹蔡春紅為董事長(zhǎng)，任期3年。此后兩天，真功夫副董事長(zhǎng)、蔡達(dá)標(biāo)前妻胞弟潘宇海，率眾在公司總部上演“武力奪權(quán)”，時(shí)任公司總裁辦法務(wù)經(jīng)理的涂曉翔遭偷襲毆打、逼交公章。

　　2013年12月9日，潘宇海代表被羈押的蔡達(dá)標(biāo)投票，在公司臨時(shí)董事會(huì)決議中當(dāng)選為董事長(zhǎng)。12月12日，蔡達(dá)標(biāo)因“職務(wù)侵占和挪用資金罪”被判處有期徒刑14年。2014年6月，二審維持原判。

　　涂曉翔告訴記者，在蔡達(dá)標(biāo)身陷囹圄期間，其為“去家族化”而聚合的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)悉數(shù)離職，真功夫進(jìn)入“潘宇海時(shí)代”。而蔡潘“內(nèi)戰(zhàn)”，其實(shí)早在2007年蔡達(dá)標(biāo)引入管理高層及風(fēng)投機(jī)構(gòu)時(shí)便已爆發(fā)。

　　2007年，在400萬(wàn)重金聘請(qǐng)知名策劃師葉茂中進(jìn)行評(píng)估、設(shè)計(jì)后，以“168蒸品店”起家，由蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海創(chuàng)立的東莞市雙種子飲食有限公司(下稱“雙種子”)正式更名為“真功夫”。

　　涂曉翔向記者回憶，彼時(shí)，因“看重蔡達(dá)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理能力”，今日資本投資(香港)有限公司(下稱“今日資本”)及中山市聯(lián)動(dòng)投資有限公司(下稱“中山聯(lián)動(dòng)”)進(jìn)入真功夫，并重組資產(chǎn)。

　　蔡達(dá)標(biāo)案庭審記錄中，真功夫原總裁助理丁偉琴的證言佐證了涂曉翔的說(shuō)法：今日資本在進(jìn)入真功夫時(shí)，便明確要求“董事長(zhǎng)只能由蔡達(dá)標(biāo)委派，副董事長(zhǎng)由潘宇海委派”。

　　不僅如此，“逐漸稀釋潘宇海的股權(quán)”亦是風(fēng)投機(jī)構(gòu)的“明確要求”，真功夫前高管吳冰(化名)向記者透露。

　　根據(jù)2007年制定的《中外合資真功夫餐飲管理有限公司章程》(下稱“《章程》”)，真功夫各方出資占比分別為：蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海各37.61%、今日資本與中山聯(lián)動(dòng)各4.5%，雙種子15.78%;同時(shí)，在雙種子，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各占股47%，今日資本和中山聯(lián)動(dòng)各占股3%。

　　在學(xué)者許丹看來(lái)，如此“雙頭創(chuàng)業(yè)”模式，在中國(guó)的經(jīng)濟(jì)、司法環(huán)境下，終究難逃“只能共患難、不能共富貴”的魔咒。她同時(shí)對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，風(fēng)投機(jī)構(gòu)對(duì)蔡達(dá)標(biāo)“管理能力”的肯定、對(duì)潘宇海“股權(quán)逐漸稀釋”的要求，則一眼可看出“真功夫的隱患”。

　　但蔡達(dá)標(biāo)似乎并未意識(shí)到這種“隱患”。按《章程》規(guī)定，真功夫董事會(huì)由出資五方構(gòu)成，所以在蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海分別占股50%的雙種子，便空出一名董事名額。蔡達(dá)標(biāo)將此名額給了潘敏峰。

　　潘敏峰，蔡達(dá)標(biāo)前妻，潘宇海胞姐，曾不遺余力地幫持168蒸品店及雙種子創(chuàng)業(yè)。2006年，蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰秘密離婚。根據(jù)當(dāng)時(shí)的離婚協(xié)議，蔡達(dá)標(biāo)向潘敏峰分割價(jià)值共2500萬(wàn)的房產(chǎn)，并補(bǔ)償現(xiàn)金1200萬(wàn)元。

　　除了公司董事，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)高管行為進(jìn)行監(jiān)督、糾正，并可對(duì)董事、高管提起訴訟的監(jiān)事一職，蔡達(dá)標(biāo)任命另一位家族成員，潘宇海的妻子竇效嫘擔(dān)任。

　　鑒于監(jiān)事一職在合資公司中的位置之重，《章程》明確賦予甲方(蔡達(dá)標(biāo))對(duì)其任命的推薦權(quán)。因此，相比于潘敏峰，竇效嫘的任命，在許丹看來(lái)“更讓人大跌眼鏡”。

　　從雙種子到真功夫，2007年是“關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)”。吳冰對(duì)記者透露，當(dāng)時(shí)自基層到高管、風(fēng)投，均明白接下來(lái)真功夫的上市之路須由蔡達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)管理，相較之下，潘宇海的“眼光”和“見(jiàn)識(shí)”明顯不足。

　　為此，矛盾不已的蔡達(dá)標(biāo)，開(kāi)始大規(guī)模組建現(xiàn)代化的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，以期“所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離”。2007年便以此身份進(jìn)入真功夫的涂曉翔回憶，當(dāng)時(shí)，在高薪酬和高目標(biāo)(五年之內(nèi)上市)的吸引下，各領(lǐng)域人才開(kāi)始聚集，其中不乏來(lái)自麥當(dāng)勞、肯德基的高管。

　　由此，真功夫的7大部門，即總裁辦，發(fā)展、財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)、營(yíng)銷，后勤及人力資源中心定型，并在蔡達(dá)標(biāo)的要求下，制定、形成了一套企業(yè)運(yùn)作系統(tǒng)，真功夫“前景巨大”。

　　然而此后事情并未往預(yù)期的方向發(fā)展。

　　2009年，蔡達(dá)標(biāo)突然深陷“二奶門”和“前妻門”，遭遇天價(jià)索賠，丑聞更導(dǎo)致其與潘宇海之間的糾紛愈演愈烈。

　　根據(jù)真功夫前財(cái)務(wù)總監(jiān)洪人剛當(dāng)年接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》采訪時(shí)所述，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海的權(quán)利開(kāi)始不平衡。吳冰則向記者直言，當(dāng)時(shí)潘宇海“由此產(chǎn)生強(qiáng)烈的失落感”，在經(jīng)營(yíng)決策上如“局外人”一般。巨大的心理落差之下，“幾乎所有需要通過(guò)董事會(huì)決議的事情，都會(huì)被潘宇海反對(duì)”，“公司其實(shí)根本就無(wú)法運(yùn)轉(zhuǎn)”。

　　由于在核心決策層內(nèi)，潘宇海、潘敏峰為董事，竇效嫘為監(jiān)事，董事會(huì)因此淪為“吵架會(huì)”?！翱偸浅持持桶鸭依锏呐f賬都翻出來(lái)，董事會(huì)又變回了過(guò)去的家庭會(huì)議?！鄙鲜霾稍L中，洪人剛回憶。

　　蔡氏、潘氏、職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)、兩家風(fēng)投機(jī)構(gòu)，多方矛盾漸趨不可調(diào)和。

　　在此背景下，一份旨在“倒潘”的秘密計(jì)劃出爐。這就是在蔡達(dá)標(biāo)入獄后被反復(fù)提及、爭(zhēng)議不斷的“脫殼計(jì)劃”。

　　暗戰(zhàn)：“致命一擊”的“脫殼計(jì)劃”

　　若脫殼計(jì)劃順利進(jìn)行，“入獄的就會(huì)是潘宇海，而不是蔡達(dá)標(biāo)了。”但蔡達(dá)標(biāo)“握著一手好牌，卻打出了最差的牌局”。

　　根據(jù)記者獨(dú)家獲得的丁偉琴刑案筆錄披露，2009年，自覺(jué)無(wú)法解決困局的蔡達(dá)標(biāo)，開(kāi)始謀求法律意見(jiàn)。

　　經(jīng)人介紹，蔡達(dá)標(biāo)和廣東眾達(dá)律師事務(wù)所(下稱“眾達(dá)律所”)結(jié)識(shí)。雙方接洽后，眾達(dá)律所向蔡達(dá)標(biāo)提供了一份《委托函》及《蔡總、潘總方面優(yōu)劣勢(shì)情況分析》等資料。《委托函》約定，委托費(fèi)用為180萬(wàn)元，首筆60萬(wàn)元為簽約費(fèi)，剩余120萬(wàn)元“在潘宇海及關(guān)系人完全脫離真功夫關(guān)系后再付款”。

　　2010年3月，眾達(dá)律所又向蔡達(dá)標(biāo)提供了《有關(guān)調(diào)整真功夫餐飲管理公司運(yùn)營(yíng)架構(gòu)及公司控制權(quán)事項(xiàng)項(xiàng)目方案》、《真功夫系脫殼工作計(jì)劃》、《真功夫系脫殼運(yùn)作前的工作安排》等資料。

　　上述一系列在當(dāng)時(shí)被列為“絕密”的文件，即是眾達(dá)律所為蔡達(dá)標(biāo)精心設(shè)計(jì)，旨在“去潘”并保證真功夫經(jīng)營(yíng)策略得以順利實(shí)施的“脫殼計(jì)劃”。

　　若脫殼計(jì)劃順利進(jìn)行，“入獄的就會(huì)是潘宇海，而不是蔡達(dá)標(biāo)了。”曾為蔡達(dá)標(biāo)案免費(fèi)代理的北京澤博律師事務(wù)所主任周澤對(duì)記者說(shuō)。吳冰更是直言，脫殼計(jì)劃是對(duì)潘宇海的“致命一擊”。

　　但蔡達(dá)標(biāo)“握著一手好牌，卻打出了最差的牌局”。

　　記者梳理脫殼計(jì)劃發(fā)現(xiàn)，其“策略”的核心，在于利用真功夫存放于潘敏峰名下的1115萬(wàn)門店收入做文章。

　　此前，在今日資本和中山聯(lián)動(dòng)的協(xié)調(diào)下，2008年真功夫曾做出董事決議，決定投資5000萬(wàn)元運(yùn)作新品牌“哈大師”，由潘宇海全權(quán)負(fù)責(zé)管理。真功夫所有經(jīng)營(yíng)權(quán)管理則由蔡達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)。

　　不僅如此，為徹底解決蔡、潘矛盾和分歧，上述決議亦明確規(guī)定，“在有效保障股東合理權(quán)益的前提下，按責(zé)權(quán)利分開(kāi)原則，由真功夫總裁及新品牌總裁各自在其負(fù)責(zé)的品牌體系內(nèi)自行決策”。

　　但哈大師“開(kāi)門就受挫”。據(jù)許丹透露，真功夫首期1600萬(wàn)資金注入后，哈大師只存活3家門店，虧損嚴(yán)重。如今，除卻百度百科的介紹，公開(kāi)信息幾乎未有涉及哈大師。

　　蔡達(dá)標(biāo)拒絕再向哈大師提供后續(xù)3400萬(wàn)元支持，并要求潘宇海、潘敏峰歸還潘敏峰任職真功夫出納期間時(shí)，存放于其名下的1115萬(wàn)元門店收入。這一要求遭潘氏姐弟拒絕。

　　“哈大師的失敗，在真功夫的高管眼中，其實(shí)是直接證明了潘宇海無(wú)法管理現(xiàn)代企業(yè)的弱點(diǎn)?！痹筒踢_(dá)標(biāo)、潘宇海均有多次接觸的某真功夫關(guān)聯(lián)交易方對(duì)記者說(shuō)，“惱羞成怒”的潘宇海便再次要求重返真功夫。

　　2009年8月，潘宇海以副董事長(zhǎng)職權(quán)任命其堂兄潘國(guó)良為真功夫副總經(jīng)理，并要求真功夫同意潘國(guó)良進(jìn)駐公司總部辦公。但因此事未經(jīng)董事會(huì)決議，蔡達(dá)標(biāo)未予批準(zhǔn)。為此，潘方“沖擊公司總部”。后經(jīng)警方介入、真功夫法務(wù)部呈送緊急報(bào)告至董事會(huì)簽字，事件方才平息。

　　凡此種種，使得脫殼計(jì)劃開(kāi)始變得“緊迫”?！安踢_(dá)標(biāo)像所有民營(yíng)企業(yè)家一樣，希望盡快上市。同時(shí)也希望通過(guò)調(diào)整公司股權(quán)機(jī)構(gòu)，理順公司股權(quán)關(guān)系，促成這一目標(biāo)?！辈檀杭t對(duì)記者說(shuō)。

　　潘氏姐弟拒交的1115萬(wàn)元真功夫門店收入，此時(shí)成為關(guān)鍵。按脫殼計(jì)劃的設(shè)計(jì)，真功夫方面可通過(guò)刑事方式追究潘方法律責(zé)任—— “‘侵占公司1115萬(wàn)元’的罪名一旦成立，后果不僅是潘宇海必須退出董事會(huì)，更將面臨牢獄之災(zāi)。”周澤說(shuō)。

　　但據(jù)知情人的說(shuō)法，最終，蔡達(dá)標(biāo)決定拒絕執(zhí)行脫殼計(jì)劃。

　　在蔡達(dá)標(biāo)案的相關(guān)庭審記錄里，參與接洽眾達(dá)律所的丁偉琴稱，蔡達(dá)標(biāo)認(rèn)為脫殼計(jì)劃“不符合真功夫章程及要求”，所以就未按此“實(shí)施治理公司股權(quán)糾紛、控制公司股權(quán)的工作”。不僅如此，“(蔡達(dá)標(biāo))還準(zhǔn)備要求廣東眾達(dá)律師事務(wù)所退回60萬(wàn)元的委托費(fèi)”。

　　洪人剛亦證實(shí)，蔡達(dá)標(biāo)與另一家律師事務(wù)所的律師溝通后，對(duì)方認(rèn)為脫殼計(jì)劃“會(huì)激化矛盾，而且在法律上也涉及很大風(fēng)險(xiǎn)”?！白詈蟛踢_(dá)標(biāo)采納了我們(職業(yè)經(jīng)理人)的意見(jiàn)，不采取眾達(dá)律所的方式去解決他與潘宇海之間的矛盾?！焙檎f(shuō)。

　　不過(guò)，蔡達(dá)標(biāo)入獄后，潘宇海主政下的真功夫官方否認(rèn)了脫殼計(jì)劃擱淺。2014年5月，真功夫法務(wù)中心發(fā)表《蔡達(dá)標(biāo)臭名昭著的“脫殼計(jì)劃”及其實(shí)施 》(下稱“《蔡》文”)，“挑起揭真相、戳謊言的重任”。

　　《蔡》文以蔡達(dá)標(biāo)“阻止公司創(chuàng)始人進(jìn)入公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”“已支付律師費(fèi)60萬(wàn)元”“捏造事實(shí)做刑事追責(zé)1115萬(wàn)元潘敏峰賬戶名下資金”并“以反擔(dān)保金名義套取公司3600萬(wàn)資金”等為由，證明脫殼計(jì)劃確實(shí)實(shí)施了。

　　記者聯(lián)系真功夫官方、蔡達(dá)標(biāo)、竇效嫘，希望就上述問(wèn)題進(jìn)行采訪，均無(wú)回應(yīng)。

　　而蔡春紅則表示，《蔡》文中“阻止公司創(chuàng)始人進(jìn)入公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”的配圖證據(jù)，實(shí)為前述潘方“沖擊公司總部”事件照片。至于潘氏姐弟拒絕歸還1115萬(wàn)元資金，蔡達(dá)標(biāo)并未起訴、追究對(duì)方責(zé)任，而是“打破公司成立之時(shí)和所有股東立下的‘公司不分紅，所有盈利投入再生產(chǎn)’”的約定，通過(guò)強(qiáng)行分紅的形式解決。

　　反擊：拒絕交割的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　盡管簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也按協(xié)議完成付款，但讓蔡達(dá)標(biāo)及今日資本始料未及的是，潘宇海卻拒絕交割股權(quán)，并拖延至今。

　　記者獨(dú)家獲悉的相關(guān)文件顯示，2010年9月18日，蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海經(jīng)過(guò)談判，簽訂了真功夫股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。據(jù)真功夫總裁辦前員工回憶，“蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海為此曾多次在外秘密開(kāi)會(huì)”，“具體過(guò)程不得而知，潘總非常謹(jǐn)慎、態(tài)度反復(fù)”。

　　根據(jù)協(xié)議，蔡達(dá)標(biāo)通過(guò)東莞市贏天創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“贏天創(chuàng)業(yè)”)，以7520萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)潘宇海在雙種子除預(yù)留份額外的全部股權(quán)(占真功夫股權(quán)的3.76%)。同時(shí)，今日資本以4.25億的價(jià)格收購(gòu)潘宇海在真功夫21.25%的股權(quán)，并支付380萬(wàn)美元訂金。

　　查閱當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，多以真功夫糾紛出現(xiàn)“轉(zhuǎn)機(jī)”為主題。許丹對(duì)記者分析，前述框架協(xié)議若順利進(jìn)行，確實(shí)是一個(gè)“多贏”結(jié)局：

　　對(duì)蔡達(dá)標(biāo)而言，可以徹底解決絕對(duì)控股權(quán)問(wèn)題，平息以往的各種紛爭(zhēng);對(duì)今日資本，是一個(gè)獲利的前景;對(duì)于潘宇海，更是一種良性的解決方式——其持有的47%股權(quán)并未完全拋出，即仍持有20%左右的股權(quán)。如此，可獲得5億元現(xiàn)金再創(chuàng)業(yè)。同時(shí)，“又可唾手等著真功夫上市”。一旦上市成功，“20%的股份隨之獲利，既解決了做老大的問(wèn)題，又保底了創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，里外都合適”。

　　記者了解到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議簽署后，蔡達(dá)標(biāo)分別于2010年9月18日、9月26日、11月4日支付了全部轉(zhuǎn)讓款于潘宇海;11月22日，潘宇海簽署“董事(副董事長(zhǎng))免職書”;12月27日，框架協(xié)議下真功夫股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過(guò)廣東省外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)。

　　但讓蔡達(dá)標(biāo)及今日資本始料未及的是，潘宇海卻拒絕交割股權(quán)，并拖延至今。

　　蔡達(dá)標(biāo)認(rèn)定這是潘宇海設(shè)的“局”。在此后股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議糾紛案件中，潘宇海的代理律師表示，未交割股權(quán)是因?yàn)椤皣?guó)家外匯政策調(diào)整，潘宇海無(wú)法開(kāi)立收匯賬戶。這對(duì)于潘宇海來(lái)說(shuō)，是遇到了不可抗力”。

　　但吳冰透露，“國(guó)家外匯政策調(diào)整”并非“不可抗力”，當(dāng)時(shí)董事會(huì)及風(fēng)投機(jī)構(gòu)均為此制定了詳細(xì)的解決方案。

　　正如股權(quán)糾紛案中蔡達(dá)標(biāo)的代理律師鐘煒?lè)治觯翰徽撆擞詈５氖湛钯~戶在中國(guó)大陸還是境外，其權(quán)利是及時(shí)提供賬戶收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，確保不影響工商變更登記。

　　為了向潘宇海支付7520萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，蔡達(dá)標(biāo)使用了《蔡》文中提及的“3600萬(wàn)元反擔(dān)保金”。而就在2010年11月4日股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成當(dāng)日，潘宇海、竇效嫘夫婦即以該筆資金為名，向公安部門舉報(bào)蔡達(dá)標(biāo)涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪。廣州市公安局隨即立案?jìng)刹椤?/p>

　　2011年3月，蔡達(dá)標(biāo)被警方傳喚;4月29日，潘宇海向真功夫監(jiān)事竇效嫘簽發(fā)《通知函》，反映蔡達(dá)標(biāo)“先后通過(guò)其個(gè)人企業(yè)贏天創(chuàng)業(yè)賬戶轉(zhuǎn)款約3600萬(wàn)元，就其占有、使用該資金的行為已違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定”，因此，“請(qǐng)公司監(jiān)事依法向人民法院提起訴訟”。

　　3600萬(wàn)元反擔(dān)保金究竟是一筆什么錢?蔡達(dá)標(biāo)是否有權(quán)使用?

　　記者獲得的一份日期為2010年9月18日，由蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海簽字生效的真功夫董事會(huì)決議顯示，由于蔡達(dá)標(biāo)曾以個(gè)人信用向中國(guó)銀行廣州東山支行擔(dān)保，為真功夫運(yùn)營(yíng)貸款1.2億元，且“承諾不收取任何擔(dān)保費(fèi)”，為此，應(yīng)蔡達(dá)標(biāo)申請(qǐng)，“公司同意按照其擔(dān)保金額的30%向其指定的賬戶(蔡達(dá)標(biāo)銀行賬戶或其實(shí)際控股的贏天創(chuàng)業(yè)名下銀行賬戶)繳存反擔(dān)保金”，且“反擔(dān)保金不計(jì)收利息”。

　　決議同時(shí)規(guī)定：“待公司1.2億元人民幣貸款清償并解除蔡達(dá)標(biāo)先生連帶擔(dān)保責(zé)任后，蔡達(dá)標(biāo)先生負(fù)責(zé)應(yīng)將反擔(dān)保金退還予公司”。

　　根據(jù)協(xié)議，在1.2億元貸款還清之前，蔡達(dá)標(biāo)對(duì)3600萬(wàn)元的反擔(dān)保金具有使用權(quán)。因此，2011年，法院認(rèn)為前述《通知函》中竇效嫘的起訴理由不成立。但并未駁回起訴。2012年8月，廣州市天河區(qū)人民法院做出二審判決：蔡達(dá)標(biāo)須十日內(nèi)將3600萬(wàn)元反擔(dān)保金退還至真功夫。

　　蔡達(dá)標(biāo)終究未能逃脫牢獄之災(zāi)。關(guān)鍵原因是，“期間，潘宇海動(dòng)用公司財(cái)力，提前還清了銀行1.2億的貸款?！辈檀杭t說(shuō)。

　　乘勝追擊的潘宇海，于2012年8月再提交7250萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴狀，控告蔡達(dá)標(biāo)應(yīng)當(dāng)支付其“包括訂金、特別違約金以及實(shí)際損失在內(nèi)的賠償”。

　　“這分明是‘賊喊捉賊’的無(wú)理誣告!”蔡春紅痛訴。

　　對(duì)此，蔡達(dá)標(biāo)提起反訴，請(qǐng)求法院解除他與潘宇海之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，并判令潘宇海立即向其返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣7520萬(wàn)元并賠償損失。

　　2014年12月，廣州市中級(jí)人民法院一審判決解除框架協(xié)議，潘宇海十日內(nèi)向蔡達(dá)標(biāo)返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7520萬(wàn)元。對(duì)此判決，蔡達(dá)標(biāo)表示，除卻轉(zhuǎn)讓款外，潘宇海還需支付拖延至今的相關(guān)利息;潘宇海則表示，法院未查明事實(shí)。雙方均再提出上訴。

　　記者了解到，目前此案已進(jìn)入廣東省高院二審階段，等待判決。

　　除了應(yīng)歸還的3600萬(wàn)元反擔(dān)保金，記者從蔡春紅處獲知，為實(shí)施當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，加之多項(xiàng)判決的返還金額和律師費(fèi)用，蔡達(dá)標(biāo)至今負(fù)債已超過(guò)1.3億元。另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)，2011年至2014年，蔡達(dá)標(biāo)案的相關(guān)民事案件多達(dá)21起。

　　無(wú)力償還也無(wú)力應(yīng)對(duì)之下，蔡達(dá)標(biāo)持有的真功夫股權(quán)不得不進(jìn)入拍賣程序。

　　敗局：估值縮水，皆是輸家

　　蔡春紅則感嘆，如今，蔡達(dá)標(biāo)一方已不是在“反抗”，而是在“掙扎”。

　　根據(jù)2007年真功夫公司《章程》中的股權(quán)分配比例，加上2009年蔡達(dá)標(biāo)通過(guò)贏天創(chuàng)業(yè)收購(gòu)中山聯(lián)動(dòng)的66.67%股權(quán)，蔡達(dá)標(biāo)最終直接持有真功夫41.74%的股份。

　　蔡達(dá)標(biāo)股東權(quán)益的資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)方，為蔡達(dá)標(biāo)、中國(guó)銀行、中山聯(lián)動(dòng)以及廣州市相關(guān)法院“搖珠”確定的廣州市東誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(下稱“東城評(píng)估”)。

　　公開(kāi)報(bào)道顯示，蔡達(dá)標(biāo)股權(quán)拍賣實(shí)際啟動(dòng)于2014年4月。蔡春紅表示，當(dāng)年11月，蔡達(dá)標(biāo)方面獲得了《廣州市越秀區(qū)人民法院委托對(duì)蔡達(dá)標(biāo)持有的真功夫餐飲管理有限公司41.74%的股東權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》及《評(píng)估明細(xì)表》等相關(guān)評(píng)估報(bào)告。但其無(wú)法接受真功夫總估值不到7億元的評(píng)估結(jié)果。

　　蔡春紅向記者細(xì)數(shù)了不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)下真功夫的股權(quán)總值：2007年，真功夫公司設(shè)立時(shí)為人民幣20億元;2009年，贏天創(chuàng)業(yè)收購(gòu)中山聯(lián)動(dòng)所持真功夫股權(quán)時(shí)為33億元;2010年，潘宇海向今日資本轉(zhuǎn)讓部分真功夫股權(quán)時(shí)為20億元;2011年，潘敏峰起訴蔡達(dá)標(biāo)分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)——真功夫股權(quán)時(shí)為20億元;2012年底，今日資本集團(tuán)向潤(rùn)海有限公司轉(zhuǎn)讓其旗下的今日資本時(shí)則為33億元。

　　記者獨(dú)家獲得的蔡達(dá)標(biāo)親筆所書的上訴書顯示，其曾單獨(dú)在提審室外的通道中遭到一名經(jīng)偵警察威脅，對(duì)方稱若不與潘宇海進(jìn)行股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓談判，不僅會(huì)被判刑18年，股權(quán)被銀行查封后亦會(huì)被拍賣。

　　在上訴書中，蔡達(dá)標(biāo)引用了該警察警告他的關(guān)于拍賣的“黑幕”：“拍賣這個(gè)行當(dāng)有多黑你自己是很清楚的，不(與潘宇海)談判，你將人財(cái)兩空?！?/p>

　　記者試圖聯(lián)系該警察進(jìn)行核實(shí)，未果。

　　對(duì)于前述真功夫不到7億元的估值，蔡春紅對(duì)東城評(píng)估進(jìn)行了投訴：“不管是從資產(chǎn)基礎(chǔ)法還是收益法方面，均不能公平公正客觀地體現(xiàn)真功夫應(yīng)有的股東權(quán)益價(jià)值?！?/p>

　　2015年3月，東城評(píng)估對(duì)蔡春紅所提異議作了回復(fù)。記者獨(dú)家獲得的東城評(píng)估的復(fù)函表明，2015年1月1日，相關(guān)評(píng)估報(bào)告實(shí)際已過(guò)有效期，而法院并未對(duì)評(píng)估標(biāo)的進(jìn)行拍賣。

　　此外，東城評(píng)估的評(píng)估依據(jù)資料均為真功夫提供，故真功夫須對(duì)“所提供的資料真實(shí)性、合法性、完整性和有效性負(fù)責(zé)”，因此引起的“任何法律后果”，與東城評(píng)估無(wú)關(guān)。

　　5月8日，轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)。經(jīng)法院同意，蔡達(dá)標(biāo)方面及中國(guó)銀行、中山聯(lián)動(dòng)于當(dāng)日協(xié)商后達(dá)成一致：以中國(guó)銀行在2010年曾對(duì)真功夫做出的評(píng)估為參照，對(duì)真功夫做出21億元的估值。

　　對(duì)此結(jié)果，蔡達(dá)標(biāo)方面表示同意，且“債權(quán)人也較滿意”，蔡春紅解釋說(shuō)，若評(píng)估結(jié)果存在異議，對(duì)于股權(quán)拍賣的估值，除卻評(píng)估公司評(píng)估外，亦可通過(guò)各方協(xié)商決定協(xié)商價(jià)。

　　就在各方根據(jù)協(xié)商估值推進(jìn)拍賣程序時(shí)，一個(gè)月后，法院卻又通知協(xié)商估值無(wú)效，須進(jìn)行第二次評(píng)估。目前，各方不得不重回原點(diǎn)，等待下一步進(jìn)展。

　　至此，自2007年開(kāi)始的這場(chǎng)真功夫家族內(nèi)戰(zhàn)，仍未結(jié)束。而蔡春紅則感嘆，如今，蔡達(dá)標(biāo)一方已不是在“反抗”，而是在“掙扎”。